Ticari İşletmenin Devri: Şekil, Tescil ve Borçlardan Sorumluluk

Avukat & Uzman Arabulucu İlker Cebeci · Hukuki kontrol: 18 Ekim 2026

Ticari işletmenin devri ile şirket pay devri farklıdır

TTK m.11, ticari işletmeyi esnaf işletmesi sınırını aşan düzeyde gelir sağlamayı hedefleyen, devamlı ve bağımsız faaliyetlerin yürütüldüğü işletme olarak tanımlar. Devir incelemesinde önce ortada bu nitelikte bir organizasyon bulunup bulunmadığını belirliyoruz. Sözleşmeye “işletme devri” başlığı yazılması tek başına yeterli değildir.

Pay devrinde ortaklık payı el değiştirir; şirketin malvarlığı ve sözleşmeleri sırf ortak değişti diye başka bir kişiye geçmiş olmaz. İşletme devrinde ise işletmeyi meydana getiren ekonomik bütünün el değiştirmesi söz konusudur. Bu nedenle pay devri belgesinden hareketle şirket adına kayıtlı her taşınmazın payı alan kişiye geçtiği sonucuna varılamaz.

Bir makinenin, stok grubunun veya ruhsatla bağlantılı belirli hakkın devri de her olayda işletme devri değildir. Devredilen unsurların, işletmenin faaliyetini sürdürmesini sağlayacak bir bütün oluşturup oluşturmadığı araştırılmalıdır. Özellikle düzenlemeye tabi sektörlerde idari izinlerin ve sözleşmelerin niteliği ayrıca önem taşır.

Sözleşme nasıl yapılır; devir ne zaman hüküm doğurur?

TTK m.11/3, işletmenin içerdiği malvarlığı unsurlarının devri için zorunlu tasarruf işlemlerinin ayrı ayrı yapılmasına gerek olmaksızın bir bütün hâlinde devredilebilmesini düzenler. Aynı hüküm yazılı sözleşme, ticaret siciline tescil ve ilan öngörür. Bu kolaylık, sicil ve üçüncü kişi haklarının göz ardı edilmesi anlamına gelmez.

Ticaret Sicili Yönetmeliği m.133 uyarınca sözleşmede tarafların adı veya unvanı ve tebligat adresleri; kapsam dışında bırakılan unsurlar; bütünlük ve devamlılığı sağlayan şartsız devir beyanı; satış fiyatı ve ödeme şartları bulunmalıdır. Devir, sözleşmenin tümünün tesciliyle hüküm ifade eder.

Yönetmelik, devir vaadinin, belli süre sonra hüküm ifade edecek devirlerin ve şartlı devirlerin tescil edilemeyeceğini de belirtir. Dolayısıyla hazırlık protokolü ile tescile elverişli nihai sözleşmeyi ayırıyoruz. “Bedelin tamamı ödenince devir kendiliğinden gerçekleşir” biçimindeki bir kaydı, sicil koşulları incelenmeden yeterli saymıyoruz.

Kanundaki yazılı şekil ile sicil başvurusunda istenen imza, temsil ve belge kontrolleri ayrı aşamalardır. Başvurulacak ticaret sicili müdürlüğünün işlem türüne uygun güncel evrak listesi ayrıca kontrol edilmelidir. Her işlem için değişmez bir belge listesi veya toplam masraf tutarı vermiyoruz.

İşletmenin hangi unsurları devredilir?

TTK m.11/3’e göre aksi öngörülmemişse duran malvarlığı, işletme değeri, kiracılık hakkı, ticaret unvanı, diğer fikrî mülkiyet hakları ve sürekli olarak işletmeye özgülenen malvarlığı unsurları sözleşme kapsamında kabul edilir. Bununla birlikte üçüncü kişiye ait malın işletmede bulunması, onun mülkiyetini kendiliğinden devredilebilir hâle getirmez.

Envanterde mülkiyet, finansal kiralama, rehin, haciz, kullanım ve lisans kayıtlarını ayrı sütunlarda inceliyoruz. Bir eşyanın işyerinde bulunması ile işletmenin mülkiyetinde bulunması aynı şey değildir. Devir dışında bırakılan unsurların da ekonomik bütünlüğü ve devamlılığı bozup bozmadığı değerlendirilmelidir.

TTK m.49 uyarınca ticaret unvanı işletmeden ayrı devredilemez. İşletmenin devri, aksi açıkça kararlaştırılmamışsa unvanın da devri sonucunu doğurur ve devralan unvanı aynen kullanabilir. Ticaret unvanını, markayı, alan adını ve idari faaliyet iznini tek bir hak olarak değerlendirmiyoruz.

Devralan eski borçlardan sorumlu olur mu?

TBK m.202, bir malvarlığını veya işletmeyi aktif ve pasifleriyle devralanın, devri alacaklılara bildirdiği veya ticari işletmeler için Ticaret Sicili Gazetesinde ilanla duyurduğu tarihten başlayarak işletmedeki borçlardan sorumluluğunu düzenler. Bu özel rejimde tescil, bildirim ve ilanın işlevlerini birbirine karıştırmamak gerekir.

İşletmenin gerçek devri varsa, “borçlar sadece eski işletmeciye aittir” kaydıyla alacaklıya karşı sorumluluktan kesin olarak kurtulunduğu kabul edilemez. Sözleşmenin tarafları arasındaki ekonomik yük paylaşımı ile alacaklının kanuni talep hakkı ayrıdır. İç ilişkide rücu, teminat ve tazmin yükümlülüğü kararlaştırılması bu nedenle ayrıca önemlidir.

Buna karşılık her varlık alıcısının, satıcının bütün borçlarını üstlendiği de söylenemez. Önce TBK m.202 anlamında bir işletme devrinin gerçekleştiği belirlenmelidir. Aşağıdaki 2026 tarihli sağlık işletmesi kararı, bazı unsurların alınmasının somut olayda bu koşulu karşılamadığını göstermektedir.

Vergi, sosyal güvenlik, işçilik ve sektörel borçlarda özel kanun ve sözleşme rejimleri ayrıca incelenmelidir. Özel hukuk işletme borcu için yapılan açıklamayı bütün kamu borçlarına veya idari yaptırımlara aynı biçimde uygulamıyoruz. İstenen borcun kaynağı ve doğduğu dönem, sorumluluk incelemesinin başlangıcıdır.

İki yıllık süre kimin sorumluluğunu sınırlar?

TBK m.202/2’deki iki yıllık birlikte sorumluluk, önceki borçlu bakımından düzenlenmiştir. Devralanın her türlü borçtan iki yıl sonra kendiliğinden kurtulacağı sonucu bu hükümden çıkarılamaz. Alacağın kendi zamanaşımı ve diğer sona erme nedenleri ayrı değerlendirilir.

Varsayımsal örnek: Devir sözleşmesi bir tarihte imzalanmış, bildirim daha sonra yapılmış ve bir borcun vadesi bildirimi izleyen döneme bırakılmış olabilir. Bu durumda bütün borçlar için imza tarihine iki yıl eklemek yanlış hesap doğurabilir. Bildirim, ilan, tescil ve vade tarihlerini ayrı kaydediyoruz.

Kiracılık hakkı ve çalışanların sözleşmeleri ne olur?

TTK m.11’de kiracılık hakkının sayılması, kira ilişkisinin özel koşullarının hiç incelenmeyeceği anlamına gelmez. TBK m.323, kira ilişkisinin devrinde kiraya verenin yazılı rızasını düzenler; işyeri kiralarında haklı sebep olmadan rızadan kaçınılamayacağını belirtir. Somut devrin kapsamı, kira sözleşmesi ve uygulanacak özel rejim birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle işletme bedeli ödenmeden önce işyerinin hukuken kullanılmaya devam edilip edilemeyeceğini araştırmayı tavsiye ediyoruz. Anahtarın teslim edilmesi, tek başına kira ilişkisindeki bütün sorunları çözmez. Kira kaynaklı başvuruların genel kapsamı kira uyuşmazlıkları sayfamızda ayrıca açıklanmaktadır.

İş Kanunu m.6 kapsamındaki işyeri devrinde mevcut iş sözleşmeleri hak ve borçlarıyla devralana geçer; hizmet süresine bağlı haklarda önceki işe giriş tarihi gözetilir. Sırf devir, tek başına işçi veya işveren bakımından genel bir fesih serbestisi yaratmaz. TBK m.428’de de hizmet ilişkisinin devrine ilişkin düzenleme vardır; hangi iş ilişkisinin hangi kanuna tabi olduğu ayrıca belirlenmelidir.

İşçilik borçlarındaki özel iki yıllık sorumluluk başlangıcını TBK m.202’deki bildirim ve ilan başlangıcıyla özdeş saymıyoruz. İş Kanunu m.6’da devirden önce doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlar ile devredenin devir tarihinden başlayan sorumluluğu özel olarak düzenlenmiştir. Kıdem tazminatı ve diğer özel alacakların bütün ayrıntıları ise ayrıca incelenmelidir.

2026 Yargıtay kararlarında hangi ayrımlar öne çıkıyor?

3. Hukuk Dairesi, 20.04.2026, E.2025/4018, K.2026/2318

Bir tıp merkezinden belirli uygunluk belgeleri ve kadroların alınmasına ilişkin uyuşmazlıkta, demirbaş, malzeme ve tıbbi cihazların devralınmamış olması da değerlendirilerek TBK m.202 anlamında aktif ve pasifleriyle işletme devri oluşmadığı sonucuna varılmıştır. Sonradan yürürlüğe giren sözleşme düzenlemesinin 2013 tarihli devre uygulanamayacağı da gözetilmiştir. Yargıtay, kararı onamıştır.

Bu karar “her demirbaş mutlaka devredilmelidir” biçiminde genel bir liste koymaz. Devrin ekonomik kapsamının ve olaya uygulanacak tarihli düzenlemenin araştırılmasını gerektirir. Kararın sektörüne özgü uygunluk belgesi ve sözleşme koşullarını bütün işletmelere aynen taşımıyoruz.

11. Hukuk Dairesi, 13.07.2026, E.2025/4733, K.2026/4175

Şirket paylarının ve fabrika alanlarının paylaşımına ilişkin uyuşmazlıkta Yargıtay, somut olayda işletme devri bulunmadığına işaret etmiş; tarafların gerçek iradesi ve taşkın yapı hükümleri yönünden inceleme yapılması gerektiğini açıklamıştır. Bölge adliye mahkemesi kararı bozularak kaldırılmıştır. Bu, tapunun kesin olarak davacıya geçtiği anlamına gelmez; bozma sonrası inceleme gereğini ifade eder.

İki karar birlikte okunduğunda, sözleşmenin adıyla yetinilmemesi gerektiği görülmektedir. Pay devri, münferit unsur satışı ve işletmenin bütün olarak devri farklı işlemlerdir. Aynı yerde faaliyet gösterilmesi veya benzer unvan kullanılması, bütün sorumluluk koşullarının incelemesiz kabulüne yeterli değildir.

Sözleşme öncesinde hangi kayıtları inceliyoruz?

1. İşlemin türü: Pay mı, işletme bütünü mü, belirli mallar mı devrediliyor?
2. Yetki: İmzalayan kişinin temsil yetkisi ve gereken şirket kararları mevcut mu?
3. Envanter: Malın sahibi, sicili, takyidatı ve devir dışı bırakılan unsurlar açık mı?
4. Borçlar: Kredi, tedarikçi, kira, işçilik, vergi ve ihtilaf kayıtları ayrı listelendi mi?
5. Sözleşmeler: Kira, lisans, hizmet ve tedarik ilişkilerinin devri koşulları incelendi mi?
6. Kapanış: Bedel, teslim, tescil, ilan ve alacaklı bildirimlerinin belgeleri düzenlendi mi?

Bedelin tamamının yalnız bir beyana dayanarak ödenmesini tavsiye etmiyoruz. Belgelenen borç envanteri, taraflar arasındaki beyan ve garanti hükümleri, gerektiğinde teminat ve rücu düzeni birbiriyle uyumlu kurulmalıdır. “Borcu yoktur” yazısının hangi kuruma ve döneme ilişkin olduğu da ayrıca kontrol edilmelidir.

Devirden sonra borç talebi veya dava gelirse ne yapılır?

Önce talebin kaynağını, devrin türünü, borcun doğum ve vade tarihini, tescil/ilan/bildirim belgelerini topluyoruz. İşletme devri uyuşmazlığının ticari dava niteliği, mahkeme görevi ve varsa özel görev kuralı talebin konusuna göre belirlenir. TTK m.5 ve 5/A hükümleri bu incelemede önem taşır.

TTK m.5/A kapsamındaki konusu bir miktar para olan ticari alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava öncesi arabuluculuk şartı bulunur. Buna karşılık bütün sicil işlemlerini veya her ayni hak talebini otomatik olarak bu kapsama sokmuyoruz. İcra takibi başlamışsa ayrıca takip yoluna özgü itiraz ve şikâyet süreleri korunmalıdır.

Takibin doğru kişiye yöneltilmesi ve temsil koşulları için icra takibinde taraf ve takip ehliyeti incelememiz; tahsil sürecinin genel değerlendirmesi için icra hukuku açıklamalarımız tamamlayıcıdır. Yalnız işletmenin devredilmiş olması, açılan her takibin doğru veya her borç iddiasının ispatlanmış olduğu anlamına gelmez.

Sık sorulan sorular

1. İşletme devri için sözlü anlaşma yeterli midir?

Hayır. TTK m.11/3 ve Sicil Yönetmeliği m.133 yazılı sözleşme ile tescil/ilan düzenini öngörür.

2. Sadece anahtarı teslim almak işletmeyi devralmak mıdır?

Tek başına değildir. Ekonomik bütünlük, sözleşme ve sicil koşulları incelenmelidir.

3. Devir sözleşmesinin yalnız özeti tescil edilir mi?

Yönetmelik m.133/3, sözleşmenin tümünün tesciliyle hüküm doğmasını düzenler.

4. Ticari unvanı işletmeden ayrı satın alabilir miyiz?

TTK m.49 bunu yasaklar. Ticaret unvanı ile marka veya alan adının farklı haklar olduğu gözetilmelidir.

5. Bütün demirbaşların devri zorunlu mudur?

Devir dışında unsurlar bırakılabilir; ancak işletmenin bütünlüğü ve devamlılığı korunmalıdır. Tek bir unsurun bırakılmasıyla otomatik sonuç çıkarılmaz.

6. Devralanın sorumluluğu iki yıl sonra biter mi?

TBK m.202’deki iki yıllık birlikte sorumluluk önceki borçlu içindir. Devralanın borcu ve alacağın zamanaşımı ayrıca değerlendirilir.

7. İlan yapılmadığında iki yıl imzadan mı başlar?

Bildirme veya ilan yükümlülüğü yerine getirilmeden ikinci fıkradaki süre başlamaz. İmza tarihi otomatik başlangıç değildir.

8. Borçlar sözleşmede eski işletmeciye bırakılabilir mi?

İç ilişkide ekonomik yük paylaşımı yapılabilir; bu kayıt alacaklının kanuni haklarını tek başına ortadan kaldırmaz.

9. Hisse devri işletme devri sayılır mı?

Kendiliğinden sayılmaz. Şirketin paylarının el değiştirmesiyle şirket malvarlığının başka kişiye devri farklı işlemlerdir.

10. Çalışanların hizmet süresi sıfırlanır mı?

İş Kanunu m.6 kapsamındaki devirde hizmet süresine bağlı haklarda önceki işe giriş tarihi esas alınır.

11. İşyeri kirası ayrıca incelenmeli midir?

Evet. Kiracılık hakkı, kira devri koşulları, yazılı rıza ve sözleşme hükümleri birlikte kontrol edilmelidir.

12. Her devir uyuşmazlığından önce arabulucu zorunlu mudur?

Her uyuşmazlık için değil. Davanın ticari niteliği, para talebi ve TTK m.5/A kapsamı ile özel hükümler belirlenmelidir.

Birincil kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.5, 5/A, 11 ve 49.
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.202, 323 ve 428.
• Ticaret Sicili Yönetmeliği: m.133.
• 4857 sayılı İş Kanunu: m.6.
• Yukarıda tam künyeleri ve resmî metin bağlantıları verilen 2026 tarihli Yargıtay 3. ve 11. Hukuk Dairesi kararları.

Bu metin genel hukuki bilgilendirme niteliğindedir. Hukuki kontrol tarihi 18 Ekim 2026’dır. İşlemin niteliği, sektörel izinler, vergi ve diğer özel sorumluluklar somut belgelerle ayrıca incelenmelidir. Herhangi bir uyuşmazlığın sonucu taahhüt edilmemektedir.