Ticari İşletme Rehni: Kapsamı, Sözleşme ve Tescil

Bir kredi dosyasında “işletme rehinlidir” denilmesi, hangi makinenin, alacağın veya hakkın güvenceye dâhil olduğunu tek başına açıklamaz. Rehnin tarihi, sözleşmedeki tanım, sicil kaydı ve varlıkların özel sicil durumu birlikte incelenmelidir. İncelemeyi bu belgeler üzerinden yapıyor; yalnız sözleşmenin başlığına dayanarak kapsam veya tahsil sonucu çıkarmıyoruz.

2026’da ticari işletme rehni hangi kanuna tabidir?

6750 sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu, 1 Ocak 2017’de yürürlüğe girmiş ve 1447 sayılı Ticari İşletme Rehni Kanunu’nu kaldırmıştır. Bununla birlikte geçici madde 1/2, yürürlükten önce işletmeler üzerinde kurulmuş rehinlerde ilgili eski mevzuatın uygulanmasını sürdürmektedir. Dolayısıyla eski sözleşmeyi bugün incelemek ile bugün yeni rehin kurmak aynı hukuki işlem değildir. Dayanak, 6750 sayılı Kanun m.17, 20 ve geçici m.1 hükümleridir.

İnternette hâlen görülebilen “yalnız işletmenin sicil çevresindeki noterde düzenleme” veya eski ticaret sicili tescil usullerini, yeni rehinlerin değişmez şartları olarak aktarmıyoruz. Önce kuruluş tarihini belirliyor, ardından o tarihe ve işleme uygulanacak hükümleri ayırıyoruz. Eski rehinde sonradan değişiklik yapılmasının etkisi de değişiklik belgesi incelenmeden cevaplanamaz.

İşletme rehni mülkiyeti kendiliğinden alacaklıya geçirmez. İşletmenin aktif ve pasifiyle devri başka bir işlemdir. Bu ayrımı ticari işletmenin devri ve borçlardan sorumluluk yazımızda ayrıca ele alıyoruz.

Kimler arasında rehin sözleşmesi yapılabilir?

Kanunun 3. maddesi iki temel ilişkiyi düzenler: kredi kuruluşları ile tacir, esnaf, çiftçi, üretici örgütü veya serbest meslek erbabı gerçek ve tüzel kişiler arasındaki işlemler; ayrıca tacir ve/veya esnafların kendi aralarındaki işlemler. Bu nedenle her iki gerçek kişinin dilediği borç için bu sisteme başvurabileceği söylenemez. Taraf sıfatı, rehin sözleşmesinin kuruluş incelemesinin parçasıdır.

Üçüncü kişinin borçlu lehine teslimsiz taşınır rehni vermesi, m.5/9’da ayrıca mümkündür. Ancak bir malı başkasının borcuna teminat göstermek ile borca şahsen kefil olmak aynı değildir. Rehin verenin ayrıca kişisel ödeme yükümlülüğü üstlenip üstlenmediğini, sözleşmedeki farklı taahhütleri ayırarak kontrol ediyoruz. Şirket adına işlemde imza yetkisinin ve gerekli organ kararlarının somut şirket bakımından incelenmesini tavsiye ediyoruz.

TARES tescili ve rehin sözleşmesinin zorunlu unsurları

Rehin hakkı tescille kurulur. Elektronik sözleşmede güvenli elektronik imza gerekir. Yazılı sözleşmede imzaların noter tarafından onaylanması veya sicil yetkilisinin huzurunda atılması şarttır. Usulüne uygun sözleşme bulunmasıyla sicilde rehin hakkının doğması ayrı aşamalardır. Noter onayı alınmış fakat tescili yapılmamış belgenin, tek başına tamamlanmış teslimsiz rehin hakkı doğurduğu kabul edilemez.

TARES üzerinden sözleşmenin hazırlanması ve noter incelemesinden geçirilerek tescil edilmesi uygulamasına ilişkin açıklamalar Ticaret Bakanlığının taşınır rehni sayfasında yer almaktadır. Elektronik hazırlık, kimlik ve temsil incelemesinin yerine geçmez.

• Tarafların kimlik, unvan ve kanunda öngörülen kayıt bilgileri ile yetkili temsilcinin bilgileri belirlenmelidir.
• Borcun konusu, tutarı; tutar belirli değilse güvencenin sınırı, para cinsi ve azami rehin miktarı gösterilmelidir.
• Varlık, niteliğine göre seri numarası, marka, şasi veya benzeri ayırt edici bilgilerle tanımlanmalıdır. Kanundaki tanımlama istisnaları ayrıca uygulanır.
• Tescil masraflarının hangi tarafa ait olacağı belirtilmelidir.

Bu kontrol listesi sözleşme örneği yerine geçmez. Özellikle çok sayıda stok, alacak veya varlık grubunda “işletmenin bütün malları” gibi belirsiz bir cümleye güvenmek, m.4 ve m.5’in farklı şartlarını gözden kaçırabilir. İşlemden sonra tarih, sıra, miktar ve varlık tanımının sicil çıktısında sözleşmeyle uyumunu ayrıca kontrol ediyoruz.

Ticari işletme rehninin kapsamına hangi varlıklar girer?

Kanunun 5. maddesi; alacaklar, stoklar, hammadde, makine ve ekipman, kazanç ve gelirler, kiracılık hakkı, fikrî ve sınai haklar, ticaret unvanı veya işletme adı ile işletmenin kendisi dâhil geniş bir varlık grubu öngörür. Mevcut ve müstakbel alacaklar veya gelecekte edinilecek varlıklar bakımından da özel düzenlemeler vardır. Bir varlığın listede sayılması, özel mevzuatındaki devir ve onay şartlarını ortadan kaldırmaz.

İşletmenin tamamını rehin vermek her zaman mümkün mü?

Hayır. M.5/2 gereğince diğer taşınır varlıklar borcu karşılıyorsa işletmenin tümü üzerinde rehin kurulamaz. Tamamı üzerinde rehin kurulduğunda, kuruluş anında işletmenin faaliyetine tahsis edilmiş varlıklar kapsam bakımından önem taşır. Belirli taşınır varlık grubunun bütün hâlinde rehninde ise gruba dâhil varlıkların tamamı esas alınır. Sonradan alınan her malın, yalnız işletmeye getirilmesi nedeniyle istisnasız aynı kapsama girdiğini varsaymıyoruz; müstakbel varlık, getiri ve ikame hükümlerini ayrıca inceliyoruz.

Özel sicil, bütünleyici parça ve eklenti ayrımı

Başka kanun uyarınca kendi siciline rehin tescili zorunlu taşınırlar üzerinde, yalnız TARES’e münferit tescil yapılarak o özel usul aşılamaz. İşletmenin bütünü içindeki varlıklar için m.5/2’deki bildirim hükümleri ayrıca değerlendirilir. Tapu kütüğüne herhangi bir nedenle tescil edilmiş taşınırlar ve m.1’deki diğer istisnalar da göz ardı edilmemelidir.

M.6’ya göre bütünleyici parça rehin kapsamındadır. Mevcut veya sonradan eklenen eklentilerin kapsama alınması ayrıca kararlaştırılabilir. M.7, gelecekteki hukuki getiriler, doğal ürünler ve ikame mallar için düzenleme içerir. Böylece “ana mal”, “eklenti” ve “getiri” kavramlarını aynı sonuç doğuruyormuş gibi kullanmıyoruz. Ayrıntılı kapsam ve istisnalar için 6750 sayılı Kanun m.1 ve 5–8 birlikte okunmalıdır.

Rehin sırası, varlığın devri ve değerin korunması

Aynı varlık üzerinde birden çok rehin bulunabilir. Derece belirlenmişse derece; derece belirtilmeden birden fazla rehin kurulmuşsa kuruluş zamanı önem taşır. Boşalan dereceye geçme hakkının tanınıp tanınmadığı da ayrı kontrol konusudur. Önceki alacağın tutarı, yalnız yeni sözleşmeye bakılarak tespit edilemez; güncel kayıt ve borç bilgisi gerekir.

Rehinli varlığın değerini korumak, zarar verici tasarruflardan kaçınmak ve kanundaki devir tescili yükümlülüklerini yerine getirmek gerekir. Alacaklının denetim ve gerekli koruma tedbirlerini isteme hakları bulunur. Buna karşılık m.4/7, alt veya art rehni ve rehin verenin tasarruf yetkisini kısıtlayan sözleşme kayıtlarını geçersiz sayar. Bu hükmü “her devir bütün yükümlülüklerden arınmıştır” şeklinde yorumlamıyoruz; devir tescili, zarar sorumluluğu ve üçüncü kişinin durumu ayrıca incelenir.

Borç ödenmezse ne olur? Rehin nasıl kaldırılır?

M.14; şartlarına göre birinci derece alacaklının icra dairesinden mülkiyet devri istemesini, alacağın varlık yönetim şirketine devrini, uygun varlıklarda kiralama veya lisans hakkını ve genel hükümler çerçevesinde takibi düzenler. Borcun gecikmesi, malın hiçbir işlem gerekmeksizin bankanın mülkiyetine geçmesi demek değildir. Seçilen yolun koşulları, değer tespiti, diğer rehinlilerin hakları ve takip belgesinin niteliği birlikte araştırılır.

Sözleşmedeki noter imzası onayı, belgenin her durumda ilam niteliğinde olduğu anlamına da gelmez. Takibin ilamlı veya ilamsız yürütülmesi, İcra ve İflas Kanunu m.38 ve 150/h dâhil ilgili şartlara bağlıdır. Takipte kimin taraf gösterileceği ve temsil sorunu için icra takibinde taraf ve takip ehliyeti ayrımını da dikkate alıyoruz.

Alacak sona erince terkin başvurusu ayrıca yapılmalıdır. Türk hukukuna tabi rehin alacaklısı için on beş işgünü, yabancı hukuka tabi alacaklı için otuz işgünü öngörülmüştür. Süresinde başvurmayan alacaklıya karşı, ödediğini belgeleyen borçlunun sicilden terkin isteme imkânı vardır. Ödeme dekontunun elde olmasıyla sicil kaydının kendiliğinden silinmesi aynı değildir. Süreler ve şartlar m.15 üzerinden kontrol edilmelidir.

2025 Yargıtay kararı neyi gösteriyor?

Yargıtay 4. Hukuk Dairesinin 04.12.2025 tarihli, E.2022/11905, K.2025/16259 sayılı kararında, 2006 tarihli işletme rehniyle bağlantılı makinenin haczi ve muhafazasından doğduğu ileri sürülen zarar incelenmiştir. Davacı, makineyi kullanamaması nedeniyle kayıp ve makine bedeli farkı istemiştir. Önceki istihkak yargılaması, makinelerin satışı ve işletme devrine ilişkin değerlendirmeler dikkate alınmış; davanın reddine ilişkin bölge adliye mahkemesi kararı onanmıştır. Kararın tam metni bu sonucun somut dosyanın işlem zincirine bağlı olduğunu göstermektedir.

Karar, 2025’te verilmiş olsa da 2006 tarihli rehin ve sonraki eski işlemler hakkındadır. Bu nedenle onu, yeni kurulacak bütün 6750 rehinlerinde eski muvafakat şartlarının aynen geçerli olduğunun kanıtı olarak sunmuyoruz. Uygulamadaki sonucu şudur: rehin, mülkiyet devri, istihkak ve zarar talebi ayrı dosyalar gibi değerlendirilmemeli; önceki yargılama ve işlem belgeleri birlikte okunmalıdır. Karar her haczi hukuka uygun hâle getirmez.

İmzadan önce ve uyuşmazlıkta hangi belgeleri inceliyoruz?

1. Rehin sözleşmesi ve ek varlık listelerini, ilk kuruluş ve değişiklik tarihlerini alıyoruz.
2. TARES kaydı yanında gerekiyorsa özel sicil ve eski ticaret sicili kayıtlarını karşılaştırıyoruz.
3. Kredi veya temel borç sözleşmesini, güvence sınırını, ödeme ve hesap kapama belgelerini inceliyoruz.
4. Varlığın mülkiyetini, faturasını, seri bilgilerini, mevcut rehin ve hacizlerini ayırıyoruz.
5. Temerrüt ihtarı, takip türü, tebligat ve önceki kararları birlikte değerlendiriyoruz.

İşletme organizasyonu ve taraf sıfatlarının genel çerçevesi için ticaret ve şirketler hukuku açıklamalarımızdan yararlanılabilir. Ancak sözleşme imzası veya takip süresi bakımından genel yazıyla yetinilmesini tavsiye etmiyoruz.

Ticari işletme rehni hakkında sık sorulan sorular

Bu yazı genel hukuki bilgilendirme içerir. Sözleşme, sicil ve takip belgeleri görülmeden rehnin geçerliliği veya bir davanın sonucu hakkında kesin değerlendirme yapılamaz. Hukuki açıklamalar 24 Ekim 2026 itibarıyla kontrol edilmiştir.