Adi Ortaklıkta Yönetim ve Temsil: Yetki ve Sorumluluk
Bir ortağın banka işlemi yapması, tedarik sözleşmesini imzalaması veya ortaklığın temel varlığını devretmesi aynı hukuki değerlendirmeye tabi değildir. Yetkinin kaynağını, işlemin niteliğini ve karşı tarafın durumunu birlikte inceliyoruz. Bu yazı adi ortaklık yönetimine odaklanır; limited ve anonim şirket organları için öngörülen kurallar kendiliğinden buraya taşınamaz.
Yönetim, ortaklık kararı ve temsil neden ayrı incelenir?
Ortaklık kararı, ortakların bir konuda ortak irade oluşturmasıdır. Yönetim, ortak amaca ulaşmak için işlerin yürütülmesini; temsil ise üçüncü kişilerle kurulan hukuki işlemin sonuçlarının kime ait olacağını ilgilendirir. Bir harcamanın içeride onaylanmış olmasıyla, dışarıda imza atan kişinin yetkili olması farklı sorulardır.
Adi ortaklığın ayrı tüzel kişiliği bulunmaz. Bu nedenle anonim şirketteki yönetim kuruluna benzer bağımsız bir temsil organı bulunduğunu varsaymıyoruz. Sözleşmenin hangi kişiler adına yapıldığı belirlenmelidir. Kuruluş ve şekil sorunları için adi ortaklık sözleşmesinin kurulması yazımızdaki açıklamalar ayrıca önem taşır.
Adi ortaklığı kim yönetir?
TBK m.625’in resmî metnine göre yönetim, sözleşme veya kararla bir ya da birkaç ortağa yahut üçüncü kişiye bırakılmamışsa bütün ortaklara aittir. Yönetici olmak için her durumda en yüksek sermayeyi koymak veya en büyük kâr payına sahip olmak gerekmez. Sözleşmedeki görev dağılımı önce okunmalıdır.
Dışarıdan yönetici atanması mümkündür; bu görevlendirme kişiyi kendiliğinden ortak yapmaz. Yönetim göreviyle temsil yetkisinin kapsamını, süresini, tek veya birlikte imza düzenini ve belge paylaşımını açıkça belirlemeyi tavsiye ediyoruz. Vergi kaydı, işin fiilen takip edilmesi veya pilot ortak unvanı tek başına her hukuki işlem için sınırsız yetki belgesi değildir.
Oybirliği mi, çoğunluk mu gerekir?
TBK m.624 uyarınca ortaklık kararlarında kural oybirliğidir. Sözleşmede oyçokluğu kabul edilmişse çoğunluk ortak sayısına göre belirlenir. Sermaye veya kazanç oranı, tek başına oy sayısının ölçüsü yapılamaz; sözleşmenin tam içeriği ve ilgili özel hüküm birlikte değerlendirilir.
Karar alma usulü ile olağan yönetim işinin yürütülmesini ayırmak gerekir. Bütün ortakların kararını gerektiren bir konuda çoğunluğa sahip olduğunu söylemek, eksik yetkiyi otomatik tamamlamaz. Özellikle TBK m.625/3 ve m.637/3 bakımından işlem türüne özgü oybirliği ve açık yetki şartları ayrıca kontrol edilir.
Olağan işler tek başına yapılabilir mi?
Ortaklık birden çok ortak tarafından yönetiliyorsa TBK m.625/2, her birinin diğerleri katılmadan işlem yapabilmesine imkân tanır. Bununla birlikte yönetmeye yetkili diğer ortak, işlem tamamlanmadan itiraz ederek yapılmasını engelleyebilir. Bu düzenleme, yönetim yetkisi bulunmayan her ortağa her işlem üzerinde aynı kanuni veto hakkını tanıdığı şeklinde genellenmemelidir.
İtirazın hangi işleme, ne zaman ve kime yöneltildiğinin belgelenmesi önemlidir. Tamamlanmış işlemin ardından yapılan itiraz, işlemi kendiliğinden geçmişe etkili biçimde ortadan kaldırmaz. Ayrıca iç ilişkideki itirazın üçüncü kişiyle kurulan sözleşmeye etkisi temsil hükümlerine göre ayrıca incelenir.
Olağan dışı işlerde ve acil durumlarda yetki
Ortaklığın günlük faaliyeti ile alışılmış işleyişini aşan işlem arasında ayrım yapıyoruz. Bir alımın olağan sayılması; faaliyetin konusu, işletmenin ölçeği, tutarı ve yerleşik uygulamayla ilişkilidir. Her taşınmaz veya her kredi işlemi hakkında dosyadan bağımsız tek sonuç verilemez.
TBK m.625/3, genel yetkili temsilci atanması ve olağan dışı işlerde bütün ortakların oybirliğini arar; gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde yönetici ortaklardan her birini yetkili kılar. Aciliyet somutlaştırılmalıdır. Kolaylık, zaman kazanma veya diğer ortağa ulaşmak istememe tek başına bu istisnanın gerçekleştiğini göstermez.
Yönetici ortak üçüncü kişilere karşı ne ölçüde yetkilidir?
TBK m.637/3, yönetim görevi verilen ortağın ortaklığı veya bütün ortakları temsil yetkisinin var sayılacağını düzenler. Ancak önemli tasarruf işlemleri için yetkinin bütün ortakların oybirliğiyle verilmesi ve yetki belgesinde açıkça gösterilmesi gerekir. Yönetici sıfatını önemli malvarlığı işlemlerine ilişkin sınırsız yetki olarak kabul etmiyoruz.
| İşlem biçimi | İlk kontrol | Hukuki etki |
|---|---|---|
| Kendi adına, ortaklık hesabına işlem | Sözleşmede kimin taraf gösterildiği | TBK 637/1 uyarınca işlemi yapan ortak bizzat alacaklı ve borçlu olur. |
| Bütün ortaklar adına işlem | Temsil yetkisi ve kapsamı | Diğer ortakların bağlanması temsil hükümlerine bağlıdır. |
| Önemli tasarruf işlemi | Oybirliği ve yetki belgesindeki açık kayıt | Genel yönetim göreviyle yetinilmemelidir. |
Ortakların iç paylaşım düzeni, alacaklıyla kurulan dış ilişkiyi kendiliğinden değiştirmez. Kâr ve zarar paylaşımı ile TBK m.638’deki borç sorumluluğunu ayrı değerlendiriyoruz.
Yönetici hesap vermiyorsa hangi haklar kullanılabilir?
TBK m.630 uyarınca yönetici ortaklar yılda en az bir kez hesap vermek ve kazanç paylarını ödemekle yükümlüdür; hesap dönemini uzatan anlaşma kesin hükümsüzdür. Ortak olmayan yönetici için de aynı kural geçerlidir. Bu hüküm, her dönem mutlaka dağıtılabilir kâr bulunduğu anlamına gelmez; hesap sonucu ve dağıtılabilir tutar belirlenmelidir.
TBK m.631’e göre yönetim yetkisi olmayan ortak da işleyiş hakkında bilgi alabilir, defter ve kayıtları inceleyebilir, örnek alabilir ve mali durum özeti çıkarabilir. Bu hakkı kaldıran sözleşme geçerli değildir. Hangi kayıtların istendiğinin ve verilmediğinin somutlaştırılması, sonraki talebin kapsamını belirlemeye yardımcı olur.
Yönetici ortağın yetkisi nasıl kaldırılır?
TBK m.629, sözleşmeyle verilen yönetim yetkisinin haklı sebep olmadan kaldırılmasını veya sınırlanmasını engeller. Haklı sebep varsa, sözleşmede aksi yazsa bile diğer ortaklardan her biri yetkinin kaldırılmasını gündeme getirebilir. Kanun özellikle görevin ağır ihmalini veya iyi yönetim için gerekli yeteneğin kaybını belirtir. Sırf kişisel anlaşmazlık bulunmasıyla haklı sebebin ispatlandığını kabul etmiyoruz.
Yetkinin kaynağı, ihlalin ağırlığı ve deliller belirlenmeden standart bir azil metni kullanmak risklidir. İç yönetimin değiştirilmesi, dışarıya bildirilmiş temsil yetkisinin sona ermesinin üçüncü kişilere etkisiyle aynı konu değildir. TBK m.42’deki bildirim ve iyiniyet hükümleri ayrıca değerlendirilir. Yetkinin kaldırılması da kişiyi otomatik olarak ortaklıktan çıkarmaz.
Yetki aşımı diğer ortakları otomatik bağlar mı?
Yetkisiz temsil hâlinde TBK m.46–47’deki onama ve sorumluluk şartları incelenir. Ortakların sonradan davranışları, temsil yetkisinin karşı tarafa nasıl bildirildiği ve üçüncü kişinin bilgisi önem taşıyabilir. Her yetki aşımını kesin geçersizlik veya her sessizliği kesin onay şeklinde nitelendirmek doğru değildir.
İç ilişkide yönetim yetkisi olmayan ortağın iş görmesi veya yöneticinin yetkisini aşması bakımından TBK m.630/2 vekâletsiz işgörme hükümlerine gönderme yapar. Diğer ortakların zararının giderilmesi ile üçüncü kişinin sözleşmeden doğan talebi farklı temellere dayanabilir. Ortaklık zararı ve yönetici kusuru ayrıca ispatlanmalıdır.
Yargıtay kararlarında yetkinin kaynağı ve haklı sebep
Haklı sebep iddiası incelenmeden ret kararı verilemez
Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 20.06.2018 tarihli, E.2016/20902, K.2018/6793 sayılı kararında, ortaklığın tüzel kişiliği olmadığı gerekçesiyle yönetim ve temsil yetkisine ilişkin davanın reddi uygun bulunmamıştır. Davacı ortağın TBK m.629’a dayalı ihlal ve zarar iddialarının araştırılması gerektiği belirtilerek hüküm bozulmuştur. Bu karar, haklı sebebin gerçekleştiğinin veya davacının mutlaka yönetici atanacağının kesin tespiti değildir.
Eski ilke kararı güncel hükümle birlikte okunmalıdır
12. Hukuk Dairesinin 13.07.2007 tarihli, E.2007/12147, K.2007/14600 sayılı kararı, yetkinin sözleşme, ortaklık kararı veya temsil belgesi gibi dayanaklarla araştırılmasını göstermektedir. Karar eski Borçlar Kanunu dönemindedir. Günümüzde yönetim ve temsil yönünden TBK m.625 ve m.637 esas alınır; karardaki bütün takip ve taraf teşkili ifadelerini her bugünkü uyuşmazlığa aynen taşımıyoruz.
2026 kararında sözleşmelerin birlikte değerlendirilmesi
3. Hukuk Dairesinin 04.05.2026 tarihli, E.2026/1019, K.2026/2709 sayılı kararında, önceki bozma sürecinde ortaklık ve satış sözleşmeleri birlikte değerlendirilmiş, yönetici ortak üzerinden doğan sorumluluk ele alınmıştır. İncelenen ilişki eski kanun dönemine uzandığından kararın 2026 tarihli olması, bütün maddi hukuk değerlendirmesinin yeni TBK’ya göre yapıldığı anlamına gelmez. Son temyizde bozma dışında kesinleşen hususlar da gözetilerek onama kararı verilmiştir.
Uyuşmazlıkta önce hangi belgeleri inceliyoruz?
- Ortaklık sözleşmesi ve bütün ekleri
- Yönetici atama ve yetki değişikliği kararları
- Üçüncü kişiye sunulan yetki belgesi
- İşlemin konusu, tarihi ve imzaları
- İtiraz, bildirim, onama ve hesap kayıtları
- Talebin türü ve usuli başvuru şartları
Varsayımsal olarak, bir ortağa gündelik malzeme alımı görevi verilmişken işletmenin ana varlığının satıldığını düşünelim. İnceleme yalnız imzaya indirgenmez; işlemin yetki kapsamına girip girmediği, özel onay, karşı tarafın bilgisi ve sonradan onama ayrı değerlendirilir. Satışın tutarından tek başına kesin sonuca varılamaz.
Görevli mahkeme, yetki ve dava şartı arabuluculuk talebin ve ilişkinin niteliğine göre belirlenir. Adi ortaklıkla ilgili bütün davalar otomatik olarak aynı mahkemede görülmez. İlgili dava türleri için ticaret ve şirketler hukuku açıklamalarımızdaki ayrımlara da bakılmalıdır. Tedbir istenmesi, ispat ve kanuni koşulların incelenmesi gereğini ortadan kaldırmaz.
Sık sorulan sorular
Adi ortaklıkta yönetici kimdir?
Sözleşme veya kararla farklı bir düzenleme yapılmamışsa bütün ortaklar yönetim hakkına sahiptir. Sermaye büyüklüğü tek başına yöneticiyi belirlemez.
Ortak olmayan biri yönetici olabilir mi?
Evet. TBK 625 buna izin verir. Yönetici atanmak ortak sıfatını veya sınırsız temsil yetkisini kendiliğinden kazandırmaz.
Yüzde 70 payı olan ortak tek başına karar alabilir mi?
Pay oranı tek başına yeterli değildir. Karar usulü, sözleşme ve işlem türüne özgü hükümler incelenir.
Her işlem için iki imza gerekir mi?
Hayır. Yetki düzeni ve işlemin niteliği belirleyicidir; olağan yönetim kuralıyla önemli tasarruf şartları ayrılmalıdır.
Yönetici olmayan ortak bütün işlemleri durdurabilir mi?
TBK 625/2’deki kanuni itiraz hakkı yönetmeye yetkili ortağa tanınır. Sözleşme ve somut yetki düzeni ayrıca kontrol edilir.
İşlem tamamlandıktan sonra itiraz yeterli midir?
İtirazla işlemi önleme kuralı tamamlanma öncesine ilişkindir. Tamamlanmış işlemin etkisi ve diğer başvuru yolları ayrı incelenir.
Sözleşmede azledilemez yazması kesin koruma sağlar mı?
Hayır. TBK 629 kapsamında haklı sebep varsa bu kayıt yetkinin kaldırılmasını bütünüyle engellemez.
Yöneticinin azli için her durumda oybirliği gerekir mi?
Haklı sebep bulunması hâlinde TBK 629/2 diğer ortaklardan her birine hak tanır. Kaynak, sebep ve ispat ayrıca değerlendirilir.
Yönetimden alınan kişi ortaklıktan da çıkar mı?
Kendiliğinden çıkmaz. Yönetim yetkisi ile ortak sıfatının sona ermesi farklı hukuki konulardır.
Yönetici olmayan ortak kayıtları görebilir mi?
TBK 631’e göre bilgi alma, kayıt inceleme, örnek alma ve mali durum özeti çıkarma hakkı vardır; aksi sözleşme kesin hükümsüzdür.
Yönetici ne sıklıkta hesap verir?
TBK 630 gereğince yılda en az bir kez; hesap dönemini uzatan anlaşma geçersizdir. Üçüncü kişi yönetici için de aynı kural uygulanır.
Bir ortağın imzaladığı sözleşme herkesi borçlandırır mı?
Otomatik olarak değil. Kimin adına işlem yapıldığı, temsil yetkisi, özel yetki şartları ve onama ihtimali incelenmelidir.
