Adi Ortaklıkta Kâr ve Zarar Paylaşımı: TBK 623

Adi ortaklıkta kâr ve zarar paylaşımının hukuki esası

Adi ortaklıkta ortaklar, ortak bir amaca ulaşmak için emek veya mallarını birleştirir. Kuruluşun ve ilişkinin ispatı ile paylaşım hesabı farklı meselelerdir. Önce ilişkinin gerçekten ortaklık olup olmadığını, sonra hangi kazancın ve hangi oranla paylaşılacağını belirliyoruz. İlk konu bakımından adi ortaklığın kurulması ve sözleşmenin şekli başlıklı yazımızdaki ayrımlar ayrıca değerlendirilmelidir.

Türk Borçlar Kanunu m.622, ortaklık faaliyeti çerçevesinde elde edilen kazançların paylaşılmasını; m.623 ise ortaklar arasındaki kazanç ve zarar oranlarını düzenler. Bu nedenle bir ortağın ortaklık gelirini kişisel hesabına alması, o gelirin bütünü üzerinde tek başına hak sahibi olduğu anlamına gelmez. Ancak hesaba giren tutarın kaynağının ve ortaklıkla ilişkisinin de ortaya konulması gerekir. TBK m.622–623.

Para olarak konulan katılım payı, kâr payı, ortaklığa verilen ödünç veya avans ve ortaklık için yapılan gider birbirinin yerine kullanılamaz. Aynı ödeme hem gider iadesi hem sermaye iadesi sayılarak iki kez hesaplanamaz. Sözleşmenin tamamını ve sonraki mutabakatları birlikte değerlendiriyoruz; tek bir havale açıklaması her uyuşmazlığı çözmeyebilir.

Kâr ve zarar oranları nasıl belirlenir?

TBK m.623’ün tamamlayıcı kuralı eşitliktir. İki ortak varsa yarı yarıya, üç ortak varsa üçte bir paylaşım esastır. Bu kural, sözleşmede başka bir oran bulunmadığında uygulanır. Katılım payının yüksekliği veya işyerinde daha fazla zaman geçirmek, tek başına kanuni oranı değiştirmez.

Farklı sermaye tutarlarına rağmen eşit paylaşım örneği

Varsayımsal örnek: İki ortaktan biri 900.000 TL, diğeri 300.000 TL katılım payı koymuştur. Paylaşım oranına ilişkin anlaşma bulunmadığı ve dağıtılabilir dönem kazancının 200.000 TL olduğu kabul edilirse, her ortağa 100.000 TL düşer. Sermaye tutarları otomatik olarak %75–%25 kâr oranı oluşturmaz. Katılım paylarının geri verilmesi ise dönem kârından ayrı bir tasfiye hesabıdır.

Yalnız bir oranın kararlaştırılması

Sözleşme, kârı %60–%40 olarak belirliyor ve zarara ilişkin başka hüküm içermiyorsa zarar için de aynı oran uygulanır. Yalnız zarar oranının belirlenmesinde de kanun aynı bağlantıyı kurar. Bununla birlikte bütün sözleşme ve geçerli değişiklikler incelenmeden tek cümle üzerinden sonuca gidilmemesini tavsiye ediyoruz.

Emek ortağının zarara katılması zorunlu mudur?

Emek ortağının zarara katılması, anlaşma bulunmadıkça genel kurallara tabidir. TBK m.623, yalnız emeğini katılım payı olarak koyan ortağın sadece kazanca katılması konusunda anlaşmaya izin verir. İstisnanın iki koşulu birlikte aranır: katılım payının yalnız emek olması ve zarar muafiyetinin kararlaştırılmış bulunması.

Hem para hem emek koyan ortak için aynı istisnaya dayanılarak bütünüyle zarar dışı bırakma sonucu çıkarılamaz. Ayrıca iç ilişkideki zarar muafiyeti, kişinin kendi kusuruyla diğer ortaklara verdiği zararı gidermeyeceği veya üçüncü kişilere karşı hiçbir sorumluluk taşımayacağı anlamına gelmez. Sözleşmede emeğin kapsamının, varsa ayrıca ödenecek yönetim ücretinin ve kazanç oranının birbirinden ayrılmasını tavsiye ediyoruz.

Bir ortağın işletmede çalışması da her olayda iş sözleşmesi bulunduğunu göstermez. Ortaklık ilişkisi, ücretli çalışma iddiası ve bunların dayandığı edimler ayrı incelenmelidir. Daha önce işçilik alacağı talep edilmiş olması, ayrıca doğmuş bir ortaklık kârı talebini kendiliğinden ortadan kaldırmaz; aşağıdaki 2026 tarihli karar bu ayrımı somut olaya göre ele almaktadır.

Adi ortaklıkta kâr payı nasıl hesaplanır?

Adi ortaklıkta kâr payı hesabında önce ilgili dönem ve sözleşmedeki kazanç tanımı belirlenir. Ciro, banka bakiyesi ve net faaliyet sonucu aynı şey değildir. Tahsilatlar, stok ve alacak hareketleri, ortaklık borçları, belgeli giderler, önceki ödemeler ve ortakların kişisel çekişleri birlikte incelenmelidir. Her para çıkışını gider, her para girişini kazanç kabul etmiyoruz.

Örneğin bir ortağın kişisel harcamasının işletme hesabından ödenmesi, yalnız muhasebe kaydı yapılmış olması nedeniyle ortaklık giderine dönüşmez. Buna karşılık mal alımı veya ortaklık borcunun ödenmesi de sırf hesabı yöneten ortak tarafından gerçekleştirilmiş diye kişisel çekiş sayılamaz. İşlemin dayanağı, tarihi ve yararı belgeler üzerinden belirlenir.

Adi ortaklıkta hesap verme yükümlülüğü

Yönetici ortaklar, yılda en az bir kez hesap vermek ve kazanç paylarını ödemekle yükümlüdür. Hesap döneminin uzatılmasını öngören anlaşma kesin hükümsüzdür; yönetici ortak olmayan bir kişi olsa da bu kural uygulanır. Daha kısa dönemlerle hesap ve ödeme kararlaştırılması mümkündür. Yıllık hesap yükümlülüğünü, her ay belirli miktarda kâr garantisi olarak yorumlamıyoruz. TBK m.630.

Her ortak, yönetici olmasa bile işleyiş hakkında bilgi alabilir; defter ve kayıtları inceleyebilir, örnek alabilir ve mali durum özeti çıkarabilir. Bu hakkı ortadan kaldıran sözleşme hükümleri kesin hükümsüzdür. Hesap talebinde incelenecek dönem, banka hesapları, satış kayıtları ve gider belgelerinin somut biçimde belirtilmesi, uyuşmazlığın sınırını belirlemeye yardımcı olur. TBK m.631.

İşletmenin zarar etmesi yöneticinin bütün sermayeyi geri ödemesini gerektirir mi?

Hayır. Olağan faaliyet zararı ile bir ortağın kusurlu davranışı sonucu doğan zarar ayrıdır. İşin beklenen kazancı sağlayamaması, tek başına yönetici ortağın kişisel tazminat sorumluluğunu kurmaz. Buna karşılık ortaklık parasını kişisel amaçla kullanma, kayıt saklama veya sözleşmeye aykırı işlem gibi iddialar, koşulları oluştuğunda ayrıca sorumluluk incelemesini gerektirir.

TBK m.628, ortağın kendi kusuruyla diğer ortaklara verdiği zararı gidermesini düzenler. Kusurlu davranış, zarar ve bunların bağlantısı değerlendirilmeden bütün işletme açığını tek ortağa yüklemek doğru değildir. Zarara katılma oranı da yöneticinin kusurundan doğabilecek ayrı sorumluluğu kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Talebi hazırlarken olağan faaliyet açığı ile hangi somut işlemden kaynaklandığı ileri sürülen zararı ayırıyoruz.

İç paylaşım oranı, ortaklık alacaklısını bağlar mı?

Ortakların kendi aralarında belirlediği zarar oranı ile üçüncü kişiye karşı borç sorumluluğu farklıdır. TBK m.638 uyarınca ortakların birlikte veya temsilci aracılığıyla ortaklık ilişkisi kapsamında üstlendikleri borçlarda, aksi kararlaştırılmamışsa müteselsil sorumluluk söz konusudur. Bu, koşulları oluştuğunda alacaklının borcun tamamını sorumlu ortaklardan birinden isteyebilmesi demektir.

İç sözleşmede “zararın yalnız %20’sine katılır” yazması, alacaklının kabul etmediği bu sınırlamayı dış ilişkide kendiliğinden geçerli kılmaz. Borcu ödeyen ortağın diğer ortaklarla iç hesaplaşması ayrıca yapılır. Vergi ve diğer kamu borçlarında ise ilgili özel düzenlemeler de incelenmelidir; bütün borç türlerine tek bir sorumluluk cümlesi uygulanamaz.

Adi ortaklığın ayrı tüzel kişiliğinin bulunmaması nedeniyle talebin kime yöneltileceği önemlidir. İcra takibinde taraf ve takip ehliyeti açıklamalarımız, ortaklık adı ile ortakların taraf sıfatının neden birbirine karıştırılmaması gerektiğini ortaya koymaktadır.

Dönem kârı ile tasfiye payı neden farklıdır?

Dönem kârı, faaliyetin belirli bir hesap dönemine ilişkin sonucudur. Tasfiye payı ise sona eren ortaklığın hesaplarının kapatılması sonucunda belirlenir. Faaliyeti süren ortaklıktaki muaccel dönem kazancı talebi ile sona ermiş ortaklıkta bütün sermayenin geri alınması talebinin aynı yöntemle çözüleceği söylenemez.

TBK m.643’ün tasfiye düzeninde ortaklık borçları, ortakların verdiği avanslar, ortaklık için yaptıkları giderler ve katılım payları hesaba katılır; bunlardan sonra kalan kazanç paylaşılır. Malvarlığı katılım paylarının geri verilmesine yetmiyorsa zarar paylaşımı gündeme gelir. Ortaklığa yatırılan tutarın başlangıçtaki değeriyle her durumda eksiksiz iadesi garanti değildir.

Varsayımsal hesap: Tasfiye varlığı 1.500.000 TL, dış borçlar 300.000 TL, belgeli ortak avansları ve gider alacakları toplamı 200.000 TL, iade edilecek toplam katılım payı 800.000 TL ise belirtilen kalemlerden sonra 200.000 TL bakiye kazanç kalır. Kâr oranı eşitse iki ortak bu bakiyeden 100.000’er TL alır. Avans iadesi alan ortağın bu tutarı ikinci kez kâr diye talep etmesi mümkün değildir. Hesap, yalnız bu varsayımların geçerli olduğu örneği göstermektedir.

Tasfiyenin hangi taleple ve hangi kapsamda mahkemeye taşındığı ayrıca değerlendirilmelidir. Özellikle ortaklığın devam edip etmediği, sermaye iadesi istenip istenmediği ve dava sonucundaki talep açıklaştırılmadan her kâr alacağını otomatik fesih talebi saymıyoruz.

Kâr payı ödenmiyorsa hangi belgelerle başvurulmalıdır?

1. Hukuki ilişki ve oran: Ortaklık sözleşmesi, ek protokoller, paylaşım mutabakatları ve önceki ödemeler toplanmalıdır.
2. Hesap dönemi: Hangi yılların veya ayların kazancının istendiği ve önceki ödemelerin hangi döneme ait olduğu ayrılmalıdır.
3. Mali kayıtlar: Banka hareketleri, faturalar, satış ve stok kayıtları, vergi belgeleri, ortaklar hesabı ve gider belgeleri karşılaştırılmalıdır.
4. Yazılı hesap talebi: Yöneticiye yöneltilecek hesap ve ödeme talebinin içeriği belirlenmeli; gönderim ve teslim kanıtı saklanmalıdır. Noter bildirimi tek başına alacağın varlığını ispat etmez.
5. Dava öncesi kontrol: Doğru davalılar, görevli mahkeme, gerekiyorsa arabuluculuk, zamanaşımı ve talebin belirli olup olmadığı incelenmelidir.

Salt adi ortaklık söz konusu olması, davayı otomatik olarak ticari dava yapmaz. Genel görev kuralı HMK m.2 uyarınca asliye hukuk mahkemesidir; TTK m.4 kapsamındaki ticari dava koşulları gerçekleşirse asliye ticaret mahkemesi görevli olur. Ticari nitelikteki bir miktar para alacağı için TTK m.5/A kapsamındaki dava şartı arabuluculuk ayrıca kontrol edilir. Salt fesih, tasfiye görevlisi atanması ve para alacağı taleplerine aynı ön koşulun ayrım yapılmadan uygulanması doğru değildir. TTK m.4, 5 ve 5/A.

Hesaplara erişim, hukuka uygun yollardan sağlanmalıdır. Başkasının hesabına izinsiz giriş veya gerçeğe aykırı belge üretme yerine, eldeki kayıtların korunmasını ve gerektiğinde mahkeme aracılığıyla getirtilmesini tavsiye ediyoruz. İlişkinin genel hukuki çerçevesi için ticaret ve şirketler hukuku sayfamız da incelenebilir.

Adi ortaklık kâr payında zamanaşımı kaç yıldır?

TBK m.147/4, ortaklık sözleşmesinden doğan ortaklar arası alacaklar için beş yıllık zamanaşımı öngörür. Başlangıç bakımından TBK m.149’daki muacceliyet, yani alacağın istenebilir hâle gelmesi esastır. Bu nedenle bütün dönemler için sürenin ortaklığın kuruluş günü başladığı söylenemez.

Dönem kârının ödeme zamanı ile tasfiye alacağının doğumu aynı olmayabilir. Sözleşme, hesap dönemi, sona erme ve tasfiye durumu ile süreyi durduran veya kesen işlemler ayrıca incelenmelidir. Yalnız ihtar göndermekle zamanaşımının her durumda kesildiğini varsaymıyoruz. Somut dosyada süre hesabını, sadece beş yıllık genel ifadeye dayanarak ertelememek gerekir. TBK m.147 ve 149.

2025–2026 Yargıtay kararlarında paylaşım ve hesap incelemesi

Gerçek işletme değeri yalnız vergi kaydından ibaret değildir

Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 08.06.2026 tarihli, E.2026/3824, K.2026/3659 sayılı kararında, restoran ortaklığına ilişkin hesap değerlendirilmiştir. İşletmenin gerçek değerini belirlerken konumu, itibarı, müşteri çevresi, kârlılığı ve emsal işletme değerleri gibi unsurları dikkate almayan yetersiz raporla sonuca gidilmesi bozma nedeni olmuştur. Karar, her işletmeye aynı kâr oranı uygulanmasını veya davacıya belirli bir tutarın kesin ödenmesini öngörmez.

Tasfiyede borç, avans, sermaye ve bakiye ayrı gösterilmelidir

3. Hukuk Dairesinin 11.12.2025 tarihli, E.2025/2364, K.2025/6084 sayılı kararı, araç işletme ortaklığının fesih ve tasfiyesine ilişkindir. Aktif ve pasifin belirlenmesi, değerleme ve son hesap aşamalarının gereğince yürütülmemesi nedeniyle bozma kararı verilmiştir. Ortaklık borçları ve ortak alacakları ayrılmadan, yalnız yatırılan paraya bakılarak pay belirlenemeyeceği yönünden önemlidir.

Zararın varlığı, yönetici kusurunun ispatı değildir

3. Hukuk Dairesi, 01.07.2025 tarihli, E.2024/2770, K.2025/3747 sayılı kararında, işletme zararına ilişkin denetlenebilir raporu ve kusurun ispatlanamamış olmasını gözeterek ret sonucunu onamıştır. Olayları 2008–2009 dönemine uzanan bu dosyayı, yeni kurulan bütün ortaklıklara uygulanacak koşulsuz bir sonuç gibi aktarmıyoruz. Karar, ekonomik zarar ile kusura dayalı tazminatın ayrı değerlendirilmesinin somut örneğidir.

İşçilik alacağı ile ortaklık kârı aynı talep değildir

3. Hukuk Dairesinin 23.03.2026 tarihli, E.2026/1428, K.2026/1487 sayılı kararında, ortaklık ilişkisinin karşı tarafça da kabul edildiği olayda, işçilik alacağı dışında istenen kâr payının adi ortaklık hükümleriyle incelenmesi gerektiği belirtilmiştir. Ret kararı bozulmuştur; bu sonuç her çalışanın ortak olduğu veya her sulh belgesinin geçersiz olduğu anlamına gelmez. Bozma, talep edilen paranın kesin olarak kazanıldığını da göstermez.

Sık sorulan sorular

Kaynaklar ve hukuki değerlendirme sınırı

• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.147, 149, 622–623, 628, 630–631, 638 ve 643.
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.2; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.4, 5 ve 5/A.
• Yukarıda künyeleri ve tam karar bağlantıları gösterilen 2025–2026 tarihli Yargıtay kararları.

Bu yazıda paylaşım hesabının genel hukuki çerçevesini açıklıyoruz. Sözleşmenin tamamı, hesap kayıtları ve talep edilen dönemin incelenmesi olmaksızın belirli bir alacak miktarı veya dava sonucu tespit edilemez. Hesap belgelerinin korunmasını, kâr talebi ile sermaye ve gider taleplerinin açıkça ayrılmasını tavsiye ediyoruz.